来源：不良资产评道    

一起破产案关系到300余债权人的权益，该案的唯一重整意向投资人得到了多数债权人及债务人支持，因为管理人否决而破产清算；债权人代表已向法院起诉管理人。 

一、优质项目陷困境

天仙湖地产项目，地处万州区苎溪河与长江交汇处，位于主城中心区域，是房地产开发的黄金地段。2012年，该项目拿下了万州区的销售第一，跻身重庆市单盘销售前十名。因规划审批方案进展缓慢等原因，项目二期方案审批周期长达4年，直接导致公司资金链断裂。在确保向1800余名业主交房后，公司再也难以为继，使天仙湖项目成为烂尾工程。　　

2018年12月，法院裁定该公司破产。经重庆市高级人民法院指定，大信会计事务所重庆分所成为天仙湖公司的破产管理人。

二、重整投资方案受欢迎

在重庆市政府相关文件及万州区政府文件(万州府函﹝2020﹞36号)均明确支持天仙湖公司依法重整后，万州区人民法院同意管理人招募重整投资人。2020年5月，管理人发布《重庆天仙湖置业有限公司重整意向投资人招募公告》。

10月份重庆蓝城蓝越建设项目管理有限公司向管理人递交《天仙湖置业有限公司重整投资方案》，拟受让75%股权承债式收购天仙湖公司，并重组原董事会及管理团队，全面负责天仙湖项目的后续开发建设。　　

蓝城公司提交的方案承诺，职工债权、优先债权、税收债权均将100%清偿，普通债权本金70%以上清偿;同时优先保证停工未交房项目1年内交房。蓝城公司还缴纳了2000万元保证金。因此，蓝城公司得到广大债权人及债务人等多方一致认同。

三、管理人乱签生死簿

2020年10月19日，管理人收到《投资方案》后发布公告，称：“管理人将在人民法院的指导下成立评审委员会，对蓝城公司提交的《投资方案》进行评审。”　　

此后，管理人制作《意向投资人遴选评审委员会评审方案》，确定评审委员会由13人组成。2020年11月3日，管理人主持召开评审会。会前，债权人会议主席谢勇会上提交声明称，评审委员会无合法授权，不能代替债权人“决定意向投资人的‘生死’”，且有委员受到胁迫，无法保证投票结果的公正，要求终止评审，将决定权交由全体债权人会议决议。

但管理人未采纳此要求，继续由13名评审委员进行投票，结果评审委员会不同意蓝城公司成为正式重整投资人。

基于前述评审结果，万州区人民法院于2020年12月14日作出民事裁定，认为天仙湖公司资不抵债，宣告天仙湖公司破产。

天仙湖公司债权人因对破产裁定不服，向重庆市第二中级人民法院申请监督。同时，债权人会议主席谢勇向重庆市高级人民法院提交诉状，起诉本案管理人。

四、专家观点

远景产业投资董事、破产重整专家王佳佳博士指出，评审委员会并非《企业破产法》明确的法定机构，亦不享有决策重整投资人的法定职权。评审委员会的权利来源于破产管理人的委托，其权利范围应当根据《招募公告》仅限于对投资人的经济实力、投资价值等事项进行评审并给予专业意见，而非对投资人及其《投资方案》进行简单的投票式否决。

他认为，投资人是否适格系实质影响债务人企业重整能否顺利实施的关键性事项，亦是债权人整体利益能否实现最大化、受偿比例能否提高的决定性事项。由此，针对唯一意向投资人提交的《投资方案》评议，应属于评审委员会的审议事项而非决议事项。故此，评审委员会并无权利代表债务人企业和债权人行使否决权，评审委员会的投票结论也不应构成重整程序启动的法定障碍。

王博士指出，重整投资人遴选机制首先要解决由谁选择的问题，破产程序以债权人为中心，投资人的选择权应当交由债权人行使。本案中，管理人以直接指定的方式确定13名委员构成评审委员会为选择权主体。从该委员会的结构而言，无法充分表达债务人、全体债权人的利益诉求，也无法保证遴选程序的公平公正。管理人制定的遴选规则以及在遴选投资人的程序中未尽勤勉义务。

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