来源：东方投后实践与研究    

“人”——与实际控制人谈判

这类项目投资人首先要做的并不是针对项目，而是与原控制人沟通。虽然项目产生不良与原控制人的管理能力不足有很大关系，但原控制人毕竟是项目的发起者，在当地的背景、关系和渠道也对项目后续盘活工作有起着较大作用。

后续辅助或操盘介入，需要原控制人的积极配合，而且这类项目又要特别注重投后管理工作，投资人甚至要将项目公司控制权拿到自己手中。所以，投资人首先要做的是安抚原控制人，要以专业的角度为原控制人分析情况，拿出让人信服的后续开发、销售方案，让原控制人明白暂时将项目控制权交给金融机构是盘活这笔资产的最好的方式，防止其抵触情绪。

在此过程中，要尤其注意谈判技巧。一方面，要给实际控制人以压力：项目本身已经不良，拖下去利息、罚息、违约金等会越滚越大，导致最后资不抵债；同时债权人可能采取强制执行手续，一旦实施，实际控制人可能损失更多。另一方面，投资人后续开发、销售方案要切实可行，并且具有明显优势，让实际控人看到希望，是对投资人及实际控制人双赢的方式。

“财”——核查财务、现金流情况

理清项目公司财务情况。一般来说，项目停工的原因除了金融机构借款逾期，还会涉及民间借贷、工程款拖欠等隐性负债，特殊机会投资人在做现金流测算的时候，要尽可能挖掘项目公司显性和隐性负债金额。

有些项目往往表面货值很可观，实际上项目隐形负债已经把项目掏空，未来盘活的可能性极低。因为，对项目公司的财务状况必须由专业审计会计团队予以核查清楚，以备为后期谈判重组及策略考量，提供财务支撑。

此过程中要注意尽量挖掘项目公司的民间借贷情况，以及实际控制人以公司名义发生的民间借贷，甚至以公司提供担保的个人借贷，因为民间借贷一般利率较高，在利滚利的基础上，一旦爆发，则可能拖垮项目。

特殊机会投资期限内项目是否达到销售状态，且可以覆盖融资本息也是投资人需要考虑的。对于一个特殊机会项目，投资期限可以覆盖到项目销售回款足以偿付融资本息的情况自然是最理想的，但往往由于投资人资金的属性与项目期限不能完全匹配，或是项目上发生不可预见事项使项目销售进度无法达到预期。

这需要特殊机会投资人，投前一定要做好第二还款来源的预案，能否将项目推销出去，找到其他金融机构或者特殊机会投资人接盘，亦至关重要。

“法”——法律风险评估

特殊机会项目底层逾期后往往存在多种诉讼关系，投资人投前尽职调查时要从多个维度了解项目潜在的法律风险、法律诉讼等，除了债务诉讼以外，投资人还需关注项目的工程款拖欠、已售房源延迟交房的业主诉讼、违规销售等情况。诉讼事项往往会影响项目的工程进度、销售进度。对尽职调查阶段之法律风险评估，我们简析如下：

投资不良地产项目前，可从银行、债务人处得到项目资产情况和债权债务的基本信息，包括债务地域，债务主体，债权涉诉状态，债务本息等。待获取这些信息后可进行系统内初次尽调，利用信息获取成本较低的方式，查询工商信用网、法院被执行人查询网等了解债务主体情况、资产情况，而更为专业的尽调工作需要有律师团队进行并出具专业的尽调报告；其阅卷评估，实地考察，第三方机构查证等多种手段并举，可以保障尽调工作的准确性和有效性。因为，律师参与尽调工作，既有法律专业支撑以评估法律风险提示供参考决策，同时也对资产管理公司的系统内免责提供依据。

所以，此阶段的法律风险评估，务必在律师的尽调工作下，在完整了解不良地产项目资产及债务情况下，充分考量此类法律风险对底层资产价值的影响和周期，进而判断其“特殊机会”的含金量。完备的投前风险评估，会为投后管理、托管、谈判乃至重组入资等工作提供重要的决策依据和操盘的砝码。

“事”—— 规划审批事宜及重要岗位人员变动情况

项目开工和规划审批的进度息息相关，例如某项目审批迟迟未通过的主要原因是项目土地为商办性质，项目产品定位为类住宅性质，而当地市场对类住宅的审批尤为严格，突破审批障碍花费了大量时间。调规事项具有沟通和审批困难的特性，投资人对此要充分重视。除非投资人可协调审批进程或者项目审批有明确进展，否则投资人要慎重选择放款节点。

特殊机会投资人要重点关注被投资项目公司的重要岗位人员变动情况，多数项目公司的重要岗位都是原控制人的亲信，而且掌握公司核心资料、了解重要事项的历史沿革。要尽量避免出现重要岗位大量人员变动，这对项目后续的运营有不利影响。

如有重要岗位人员变动，务必了解原因，是否有尽调过程中未发现的隐形风险（比如公司违规担保、民间借贷纠纷等），并做好工作交接。同时，如有可能，尽量与重要岗位离职人员签订保密协议，要求其对知晓的公司核心秘密进行保密。

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